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解析私募股权投资基金的定位与模式

2017-08-17 来源: 正心谷创新资本
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未来8年人无股权不富。这是近期投资界专业人士形成的一个基本共识。或许这听起来有点太过拔高股权投资的地位,但不可否认的是,在国际经济复苏缓慢,国内长期进入新常态大背景下,适合投资的领域和赚钱的渠道确实越来越少了。相比之下,股权投资尤其是私募股权投资因其符合价值投资理念,服务实体经济,支持企业发展受到政府、行业一致推荐和肯定。

为什么私募股权投资一时间成了万众瞩目的投资宠儿?其实,这种模式很早就出现了。从中国古代开酒楼、开钱庄用的份子钱机制,到现代苹果、微软、谷歌的天使投资手法,里面都有私募股权投资的影子。伴随着现代金融业的发展和投资理念的更新,私募股权投资也变得越来越细化,越来越专业。采用基金以便集合众多投资者资金实力的做法也越来越流行。作为一个优秀的投资者,你必须懂得各种各样的私募股权基金定位和组织形式。

1私募股权基金定义

所谓私募股权基金,就是大家常听说的PE。一般是指从事非上市公司股权投资的基金(Private Equity,简称“PE”)。从投资方式角度看,私募股权投资是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。

与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样,PE基金本质上说也是一种理财工具,但是起始投资的门槛更高,投资的周期更长,投资回报率更为稳健,适合于大级别资金的长期投资。

目前我国的私募股权基金(PE)已有很多,包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。根据基金业协会数据显示,截至2016年12月底,私募基金行业认缴规模为10.24万亿,较2015年底增长了5.17万亿,增幅为101.88%,其中股权类私募为主要推动力,2016年私募股权管理规模增加了3.88万亿,增幅达138.48%。

2私募股权基金的定位

国际上根据投资方式或操作风格,一般可以将私募股权投资基金分为6种类型,其中3种最为常见。

一是风险投资基金VC(Venture Capital Fund),一般投资于创立初期的企业或者高科技企业;

二是增长型基金(Growth-oriented Fund),即狭义的私募股权投资基金,一般投资处于扩充阶段企业的未上市股权,一般不以控股为目标,增长型基金也是中国私募股权投资中比例最大的部分;

三是并购基金(Buyout Fund),主要投资于成熟企业上市或未上市的股权,意在获得成熟目标企业的控制权,以整合企业资源,提升价值。

此外,私募股权投资还有夹层资本(Mezzanine Capital)、Pre-IPO资本(Bridge Finance)的以及上市后私募投资(PrivateInvestment in Public Equity,PIPE)的方式。

3私募股权基金的模式

公司制

顾名思义,公司制私募股权投资基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。

在商业环境下,由于公司这一概念存续较长,所以公司制模式清晰易懂,也比较容易被出资人接受。在这种模式下,股东是出资人,也是投资的最终决策人,各自根据出资比例来分配投票权。

信托制

信托制私募股权投资基金,也可以理解为私募股权信托投资,是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。

采取信托制运行模式的优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,起到资金放大的作用。

但不足之处是:信托业缺乏有效登记制度,信托公司作为企业上市发起人,股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管部门要求披露到信托的实际持有人。

有限合伙制

有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。

按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人不执行合伙事务,也不对外代表有限合伙企业,只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

同时《合伙企业法》规定,普通合伙人可以劳务出资,而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上,有限合伙制企业,不委托管理公司进行资金管理,直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。

采取有限合伙制的主要优点有:

财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙人权利义务更加明确,激励效果较好;仅对合伙人进行征税,避免了双重征税。

公司+有限合伙制

“公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。该模式,较为普遍的股权投资基金操作方式。

由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高,加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同,无疑都增强了自然人GP的挑战。同时,《合伙企业法》中,对于有限合伙企业中的普通合伙人,是没有要求是自然人还是法人的。于是,为了降低管理团队的个人风险,采用“公司+有限合伙”模式,即通过管理团队设立投资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起,设立有限合伙制的股权投资基金。

由于公司制实行有限责任制,一旦基金面临不良状况,作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙,从而管理人的个人风险得以降低。该模式下,基金由管理公司管理,LP和GP一道遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。

公司+信托模式

“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。

在该模式下,信托计划通常由受托人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,建议信托进行股权投资,同时管理公司也可以参与项目跟投。

需要提及的是,《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定,“信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着,管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时,管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件:

持有不低于该信托计划10%的信托单位;

实收资本不低于2000万元人民币;

管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。

采用该模式的,主要为地产类权益投资项目。此外,一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司,也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。

母基金(FOF)

母基金是一种专门投资于其他基金的基金,也称为基金中的基金(Fund of Fund),其通过设立私募股权投资基金,进而参与到其他股权投资基金中。

母基金利用自身的资金及其管理团队优势,选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金,分散和降低投资风险。

国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式,可以有效地放大财政资金,选择专业的投资团队,引导社会资本介入,快速培育本地产业,特别是政府希望扶持的新兴产业。

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